Družbe

Iz BazaZnanja
Skoči na: navigacija, iskanje

Vsebina

Akti, pravilniki družbe

'Katere interne pravilnike in druge akte morata sprejeti d.o.o. in katere vrste evidenc morata nujno voditi?

  1. Akt o ustanovitvi družbe
  2. Pravilnik o varstvu pri delu
  3. Revizija izjave o varnosti in ocena tveganja
  4. Sistematizacija delovnih mest (če imate zaposlene)
  5. Pravilnik o plačah (če imate zaposlene)
  6. Pravilnik o varstvu osebnih podatkov

Velikost družbe - zavezanost k reviziji

Moje vprašanje je v resnici iskanje potrditve interpretacije 6. odstavka 55. člena ZGD (Popavek), ki opredeljuje mikro, majhne, srednje in velike družbe in sicer: "Družbe se v skladu z merili iz prejšnjih odstavkov razvrščajo ali prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe na podlagi podatkov dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja."

Naše podjetje je bilo v letu 2006 še majhno podjetje v letu 2007 pa smo presegli kriterije in postali srednje podjetje. Kolikor vse skupaj torej razumem sama, nam za leto 2007 še ni potrebno pripraviti letnega poročila v smislu 1 odstavka 60. člena ZGD (izkaz uspeha, BS, IDT, IGK, poslovno poročilo ... ) in še nismo zavezanci k reviziji, pripravimo torej letno poročilo kot doslej (izkaz uspeha in BS s pojasnili), "razširjeno" letno poročilo pa bomo morali pripraviti za leto 2008 v kolikor bomo tudi v letu 2008 presegli kriterije ki določajo spodnjo mejo srednjih družb in v letu 2008 postanemo tudi zavezanci za revizijo.

Zanimivo kako razlaga ugotavljanje velikosti družb Ajpes (copy iz njihove spletne strani)

Izračun velikosti gospodarskih družb, zadrug in samostojnih podjetnikov za leto 2007 22.10.2007 Obravnavana velikost se izračunava na podlagi podatkov dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan (55. člen Zakona o gospodarskih družbah).

  • Če je poslovni subjekt ustanovljen v tekočem letu (2007), se obravnavana velikost določi na osnovi izračunane velikosti tekočega leta (2007).
  • Če je poslovni subjekt ustanovljen v preteklem letu (2006), se obravnavana velikost določi na osnovi izračunane velikosti preteklega leta (2006).
  • Če izračunani velikosti iz obrazcev v zadnjih dveh poslovnih letih (2007 in 2006) nista enaki, se upošteva še izračunana velikost v predpreteklem letu (2005), pri čemer se za obravnavano velikost šteje tista, ki se je v zadnjih treh letih ponovila dvakrat.
  • Če je izračunana velikost poslovnega subjekta v vsakem letu drugačna, se za obravnavano velikost šteje srednja vrednost izračunanih velikosti poslovnega subjekta v zadnjih treh poslovnih letih

Gotovinsko poslovanje družbe

Polaganje gotovine družb

A ima kdo take probleme: trgovina ne polaga gotovine na TRR. Sedaj mi izkazuje stanje v blagajni čez 30.000 eur. Kako jih "prisiliti", da bodo to delali. Kje so obravnavane kazni za take prekrške in kaj storiti?

O razpolaganju z gotovino govori Pravilnik o plačevanju z gotovino in blagajniškem maksimumu (Ur.l.RS 103/2002 in 141/2006], konkretno njegov 6.člen.:

V prvem odstavku 6. člena pravilnika je določeno, da mora imetnik transakcijskega računa gotovino, ki jo prejme na kakršni koli podlagi, vplačati na svoj transakcijski račun isti dan, najpozneje pa naslednji delovni dan izvajalca plačilnega prometa, pri katerem ima imetnik odprt transakcijski račun. V skladu z drugim odstavkom istega člena lahko imetnik transakcijskega računa do pologa na transakcijski račun v roku iz prejšnjega odstavka, ki mu v skladu s tretjim odstavkom 21. člena zakona o plačilnem prometu* ni onemogočeno razpolaganje z dobroimetjem na transakcijskem računu, plačuje z gotovino, ki izvira iz dnevnega zaslužka in drugih dnevnih prejemkov v gotovini.

Z gotovino lahko imetnik transakcijskega računa plačuje (3. člen pravilnika):

  • blago, storitve in druge obveznosti imetnikom transakcijskih računov, če posamično izplačilo ni večje od 417,29 €, razen če ni z drugim predpisom drugače določeno;
  • takse konzularnim in diplomatskim predstavništvom;
  • odkup efektivnega tujega denarja, potovalnih in bančnih čekov ter kreditnih pisem od tujih in domačih fizičnih oseb (menjalniški posli);
  • izplačila fizičnim osebam v skladu s predpisom, ki določa primere, v katerih se plačila za dobavljeno blago in opravljene storitve * ter druga plačila ne nakazujejo na transakcijske račune.

Hkrati pa vam tudi 30. člen Zakona o plačilnem prometu, dopolnitev, ki sicer govori o dvigu gotovine pravi: 30. člen

(Poslovanje z gotovino)

(1) Imetnik transakcijskega računa, ki je vpisan v poslovni register Republike Slovenije, sme za plačevanje v gotovini dvigniti z računa potrebno gotovino. (2) Minister, pristojen za finance, predpiše pogoje in način vplačila, razpolaganja in plačevanja z gotovino za imetnike transakcijskega računa iz prvega odstavka tega člena.

Torej drugi odstavek tega člena se navezuje na pravilnik, ki ga izda minister pristojen za finance in ta pravilnik (o načinu vplačila) je pravilnik, ki sem ga omenila na začetku. Med kazenskimi določbami pa zakon pravi (samo delni copy 76. člena zakona o plačilnem prometu): (Kršitve drugih oseb) (1) Z globo od 1,000.000 do 6,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba,

  1. ki opravlja storitve plačilnega prometa v nasprotju s 4. členom tega zakona,
  2. ki sprejema oziroma opravlja plačila v gotovini v nasprotju s 30. členom tega zakona oziroma predpisom, izdanim na njegovi podlagi,

In še s knjigovodskega vidika: Če lastnik ni položil gotovine na TRR izkazujete stanje blagajne v višini celotnega inkasa (kar ni pravilno), ali pa to predstavlja terjatev do lastnika. Vendar, če iztržka ne polagajo na TRR, je vprašanje tudi kako poravnavajo obveznosti do dobaviteljev, zaposlenih, DDV itd. Z gotovino??? Vam je lastnik predložil dokumente na podlagi katerih je to gotovino porabil za poplačilo obveznosti (četudi je presegel znesek do katerega sme plačevati z gotovino)? Ali vam je predložil potne naloge, ki si jih je "poplača" iz gotovine? Če teh dokumentov ni ali pa gotovina sploh ni bila porabljena za te namene, potem lahko to predstavlja terjatev do lastnika (Kreditno razmerje in pogodba??)

Polog iztržkov - doslednost

Blagajniški račun je bil izdan 6.2.2007. Na banko je bilo sprovedeno dne 7.2.007. Ali se mora blagajniški dnevnik napisati tako za 6.2.2007 ko je bila prejeta gotovina oz. izdan račun kot za datum 7.2.2007 ko je bil dan polog na TRR?

Blagajniški prejemek na dan prejema gotovine oz. izdaje računa 06.02.2007 ter zaključek blagajne ( blagajniški dnevnik ) za 06.02.2007. Torej iztržek je ostal v saldu na dan 06.02.2007. Naslednji dan, oz. kot navajate 07.02.2007 je bil iztržek položen na TRR , izdelate blagajniški izdatek ( odvod iztržka) na TRR ter z blagajniški dnevnikom prav tako zaključite blagajno z vsemi ostalimi prilogami za dan 07.02.2007.

Računi plačani z gotovino - nad 420 € - že izvedeni

Zanima me koliko lako kot s.p. največ plačam z gotovino ali kartico ter koliko je lahko najvišji znesek ki se še vedno obračunava kot direktni strošek (npr. kupim set kablov in nekaj manjših aparatur za ozvočevanje, kabli znesesjo 150€ in vsaka od aparatur 230€=> račun znese 610€). Razmišljal sem da potem vzamem na 2 ali pa kar na tri račune?

Ni potrebno jemati 2 ali 3 računov, pomembno je, koliko je vreden posamezen kos opreme - če je pod 500 EUR, gre lahko takoj v stroške kot drobni inventar. Plačilo z gotovino - naj bi bilo 420 EUR, vendar če vam prodajalcev vzame več, je to njegov problem. S kartico pa lahko plačate kolikor želite, ker to ni gotovina.

Ravno to je problem: prodajalec lahko vzame več, vi pa ne smete plačat več kot 417,29 € v gotovini. Poglejte pravilnik o plačevanju z gotovino:

Ur.l.103/2002: 3. člen:

  • (1)Imetnik transakcijskega računa lahko plačuje z gotovino:
    • 1. blago, storitve in druge obveznosti imetnikom transakcijskih računov, če posamično izplačilo ni večje od 100.000 SIT, razen če ni z drugim predpisom drugače določeno;

Vzemite 2 računa..

Kaj pa naredite če stranka za katero vodite knjige plača račun ki je večji kot 417,29€ z gotovino. Nič kaj ne moreš naredit....zapreš na gotovino....drugega ti ne preostane.

Ko je transakcija zaključena se dejansko ne da narediti nič več. Računovodja "mora" takšno knjigovodsko listino evidentirati v poslovnih knjigah, hkrati pa lahko opozori družbo - zasebnika, da je višina kazni za nespoštovanje pravil o plačevanju z gotovino nesorazmerna z zneskom, ki ga sme plačati z gotovino (npr. 76. člen Zakona o plačilnem prometu - v povezavi z njegovim 30. členom in v povzavi s Pravilnikom o plačevanju z gotovino .... in Pravilnikom o izvajanju Zakona o davčnem postopku..): zasebniku je zagrožena kazen do 500.000 SIT - kar je 2.087 Eur; za gospodarske družbe pa velja "dvojna"kazen: tako za družbo kot odgovorno osebo.

Ali je to preseganje blagajniškega maksimuma?

Pri nas je navada, da delavcu,ki gre na pot v tujino in nima kartice "založimo" gotovino. Vse je vredu, problem pa nastane ko je te zaloge več - npr. 1*na leto - in presega blagajniški maximum. Ali to zalaganje lahko na kak način poknjižimo? .... res ne vem kaj naj naredim, ker blagajniški maximum je že tako zelo visok?

o ni blagajniški maximum. ampak dani predumji delavcem za službeno potovanje, ki ga knjižite z blagajniškim izdatkom: dani predujmi. S tem si zmanjšate saldo v blagajni in povečate obeznost delavca za prejete predujme za potne stroške. Ko se delavec vrne s potovanja ta predujem po potnem nalogu poračunate in delavcu izplačate samo razliko. V kolikor je pa bil predujem večji od dejanskih potnih stroškov, pa vam je delavec dolžan razliko vrniti in naredite blagajniški prejemek - s tem si povečate saldo v blagajni in pokrijete saldo obeznost delavca za prejete predujme. To razliko, če vam presega blagajniški maximum morate položiti na TRR.

Posojila: podjetje - fizične osebe (lastniki, prokuristi, zaposleni...)

Posojilo med podjetejm in fizičnimi osebami

Posojilo lastniku

Malo se še lovim s tem d.o.o., pa imam spet en problem. Lastnik d.o.o. , kateri je začel poslovati v maju l. 2007 je d.o.o.-ju posodil denar za dobo 1 leta. Zanima me, ali bi morali obračunati kakšne obresti, ali lahko te obresti po priznani medbančni obrestni meri obračunamo ob vračilu dolga?

Lastnik d.o.o. lahko da družbi kredit tudi brez obresti, vendar mora biti to dogovorjeno s pogodbo. Višina obrestne mere naj ne presega tržne obrestne mere (npr. priznane obrestne mere, ki velja za povezane osebe), obresti se obračunajo mesečno, najmanj na koncu obračunskega obdobja (npr. 31.12.).

Davčni vidik : Odhodki iz naslova obresti so davčno priznan odhodek, pri čemer je potrebno upoštevati 32. in 81. člen ZDDPO, ki se nanaša na takoimenovano tanko kapitalizacijo. Tanka kapitalizacija je: posojila lastnika v letu 2007 ne smejo presegati osemkratnika njegovega deleža v kapitalu. Kolikor presegajo, se kot odhodek ne štejejo obresti od presežka posojil. Razen tega se kot odhodek ne štejejo dohodki, ki so podobni dividendam, vključno s prikritim izplačilom dobička (1. točka 30. člena: prikrito izplačilo predstavlja izplačilo obresti po stopnji, ki je večja od priznane obrestne mere).

Ob izplačilu obresti lastniku/kreditodajalcu izplačnik obresti (podjetje) odtegne davčni odtegljaj, ki je v letu 2008 - 20%. Če obrestna mera presega priznano obrestno mero, se izplačilo obresti (tiste obresti, ki so izračunane od višje obrestne mere) smatra kot prikrito izplačilo dobička in se obdavči kot dividenda (90. člen Zakona o dohodnini v povezavi s 7. točko 74. člena Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb).

Vračilo posojila lastnika

Mene je ena zelo izkušena računovodkinja prestrašila, da bi do konca februarja morala oddati napoved od dobička iz kapitala. To mi ni bilo jasno, če ni lastnik dobil vrnjene glavnice, niti obresti. Po vašem odgovoru sklepam, da nisem naredila nič narobe? Si prav ralagam, da se bo oddala napoved šele v letu 2009 za leto 2008, ko bo lastnik dobil vrnjeno glavnico in izplačane obresti?

Vračilo posojila ne predstavlja obdavčljivega dohodka, torej tudi ni nobene napovedi za dobiček od kapitala. Izplačnik obresti (ko izplača obresti) obračuna/plača davčni odtegljaj po stopnji 20% in predloži davčnemu organu REK-2 obrazec. Davek-dohodnina od obresti je dokončen davek, ki se ne všteva v letno dohodninsko osnovo. To pomeni, da se tudi za prejet dohodek iz naslova obresti ne vlaga nobene napovedi. Izplačevalec le v obliki kontrolnih podatkov to sporoči davčnemu organu.

Višina obresti

Prokurist bi namreč podjetju dal posojilo v vrednosti 30.000 eur za dobo 3 leta. Kje bi lahko pogledala, višino obresti?

Pogodbene obresti ne smejo presegati tržne obrestne mere:

  • a) če je posojilodajalec povezana oseba (lastnik) je to priznana obrestna mera (z vidika priznavanja odhodkov za obresti);
  • b) če posojilodajalec ni povezana oseba, pa obrestna mera ne more presegati obrestne mere, ki bi nam jo za prejeto posojilo npr. določila/zaračunala banka.

Povezana oseba - kdo je?

Posojilodajalec ni lastnik firme, je pa zaposlen kot prokurist in je od lastnice sin. Je to posojilo med povezanimi osebami?

Ne, ni povezana oseba. V skladu z 19. členom ZDDPO (oziroma 17. členom) so povezane osebe pravne osebe in fizične osebe, ki opravljajo dejavnost.

Niti lastnik ni povezana oseba. (lastnik je lahko vezni člen, ki povezuje dve povezani osebi).

Tudi lastnik ni povezana oseba v ožjem smislu. Sta pa lahko oba povezani osebi posredno (če imata/imajo iste osebe določen delež v pravnih osebah in te medsebojno poslujejo-dajajo kredite; ali pa sodeluje fizična oseba, ki opravlja dejavnost tudi v vlogi družinskega člana ali lastnika).

Prikrito izplačilo dobička?

Še zdaj pa mi ni jasno, kateri primeri se štejejo za prikrito izplačilo dobička? ( 30.čl.(1) Zddpo.) Po logiki bi rekel, da bi bile tudi obresti od lastnikovega posojila, če so višje od ...?

Za prikrito izplačilo dobička (7. točka 74. člena ZDDPO) se smatrajo obresti na prejeta posojila po višji obrestni meri, kot znaša priznana obrestna mera in obresti od presežka posojil iz 32. člena zakona.

Pomeni, če so obresti obračunane po višji obrestni meri, je potrebno ob izplačilu teh obresti, le-te razdeliti na del:

  • obresti in jih obdavčiti (letos 20%) in
  • prikrito izplačilo dobička (20%-dividendam podobni dohodki)

Zakaj? dohodnina se plačuje na različna računa (obresti na račun -06092; prikrito izplačilo dobička -06084), pred letom 2008 pa je bila tudi stopnja dohodnine različna (15% in 20%).

V primeru, ko pa se izplačujejo obresti od presežka posojil, pa se te v delu, ki presegajo Xkratnik, smatrajo kot prikrito izplačilo; do Xkratnika pa obresti.

  • Prikrito izplačilo dobička bi bile tudi obresti na dana posojila lastniku, po obrestni meri, ki je nižja od priznane obrestne mere;
  • odpis dolga lastniku;
  • vsako nadomestilo, ki ga brezplačno zagotovi izplačevalec lastniku (razna zavarovanja, ""dvigi denarnih sredstev za lastne potrebe""" itd .)

Sprememba kapitala v EUR

Smo d.o.o. (mikro družba), KAKO uskladimo osnovni kapital v sodnem registru iz SIT v €?

V kolikor ne boste nič drugega spreminjali pri družbi, vam tega po novih Spremembah ZGD ni potrebno narediti in se bo kapital s 01.01.2008 avtomatično spremenil v EUR, kar pa morate pri prvi spremembi po 01.01.2008 upoštevati (v čistopisu akta ali družbeni pogodbi spremenite SIT v EUR in ga pri prvi spremembi priložite sodišču) Če pa želite to narediti, pa za to ne potrebujete notarja. Naredi se samo sklep, s katerim se ugotovi sprememba in se ta sklep odda na sodišče. Če ste enoosebna družba, potem se nalepi v knjigo sklepov in se overjen prepis iz knjige sklepov da na sodišče, če pa je več lastnikov, potem se sprejme samo sklep, ki se ga odda na sodišče. Sodne takse ni več. Tako da se sami odločite kaj in kako.

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) členi: 516, 696 in 697.

Torej ni treba nič storiti, osnovni kapital se bo avtomatično spremenil s 1.1.2008 v €.


Če do konca leta ne boste imeli drugih vpisov v register, počakajte, bo register to opravil sam po službeni dolžnosti, zastonj.

(1) Družba z omejeno odgovornostjo, ki do 31. decembra 2007 izvede spremembo akta o ustanovitvi ali družbene pogodbe (v nadaljnjem besedilu: akt o ustanovitvi) glede drugih sestavin, mora hkrati s to spremembo opraviti tudi spremembo zaradi izvedbe prehoda na euro v skladu s 696. in 697. členom Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 in 60/06 – popravek; v nadaljevanju: ZGD-1).

(2) Če družba z omejeno odgovornostjo do 31. decembra 2007 izvede samo spremembo akta o ustanovitvi zaradi izvedbe prehoda na euro, ni potrebno, da bi sklep skupščine družbe o tej spremembi potrdil notar po drugem odstavku 516. člena ZGD-1.

(3) Če družba z omejeno odgovornostjo do 31. decembra 2007 ne izvede spremembe akta o ustanovitvi zaradi izvedbe prehoda na euro, se šteje, da je s 1. januarjem 2008 akt o ustanovitvi spremenjen tako:

1. da se znesek osnovnega kapitala in vseh osnovnih vložkov v tolarjih nadomesti z zneskom, preračunanim v euro po metodi preračuna, kot jo določa 696. člen ZGD-1; in

2. da se določi poslovni delež v odstotku, ki ga predstavlja vsak osnovni vložek v osnovnem kapitalu, preračunanem po prejšnji točki in zaokroženem na štiri decimalna mesta.

(4) Družba z omejeno odgovornostjo mora spremembo akta o ustanovitvi po prejšnjem odstavku upoštevati pri izdelavi čistopisa akta o ustanovitvi ob njegovi prvi spremembi po 1. januarju 2008.


Dokapitalizacija

Kaj je dokapitalizacija?

Kaj je dokapitalizacija?

Dokapitalizacija je povečanje osnovnega kapitala družbe, ki se izvede po prvem vpisu v register. Več o tem preberite v Zakonu o gospodarskih družbah (poglavja: povečanje osnovnega kapitala) - pod tstimi družbami, ki vas zanimajo (d.d.; d.o.o.).

Dokapitalizacija iz dobička

podjetje bi iz nerazporejenega dobička iz preteklih let povečalo osnovni kapital (d.o.o.); to zadevo bi uredili notarsko in potem naprej na sodišču:

  • ali še vedno velja pojasnilo od Dursa, da v kolikor povečaš osnovni kapital iz nerazporejenega dobička iz preteklih let, da ti ni potrebno plačati nobene dohodnine pri tem, temveč jo plačajo fizične osebe le v primeru, če bi izstopile iz firme ali pri izbrisu ipd.? uapm, da razumem zadevo pravilno?? ali pa je potrebno v tem primeru plačati 20% davek od dohodka in oddati RE2K?
  • ali je potrebno spremembo kapitala iz SIT v EUR delati priglasitev tudi na sodišču?

Pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe se razporeditev dobička za povečanje osnovnega kapitala ne šteje več kot dividenda oziroma izplačilo deleža v dobičku. To pomeni, da se tudi od tega dela povečanja kapitala plača dobiček od kapitala šele pri odtujitvi deleža v kapitalu (prodaji deleža). V tem primeru se celotna prodajna vrednost šteje kot dobiček ustvarjen pri prodaji, saj je nabavna vrednost deleža v tem primeru nič. Kolikšna bo stopnja davka pa bo odvisna od števila let imetništva tako pridobljenega deleža (čas od pridobitve = dan,mesec, leto povečanja kapitala iz sredstev družbe; do odtujitve = čas prodaje kapitala). Npr. po 20 letih imetništva tega deleža je stopnja davka 0%.

Za plačilo davka od doseženega dobička pri prodaji kapitala bo prodajalec vložil pri davčnemu uradu napoved do 28.02. za preteklo leto. Davek pa bo poravnal po prejemu odločbe davčnega organa.

Katere papirje pa potrebuješ za takšno dokapitalizacijo? Samo sklep o dokapitalizaciji ali še kej drugega?

klep, notarski zapis in vpis v sodni register.

Ustanovitev d.o.o.

Ustanovitev

Želim ustanoviti d.o.o. Glede na določbe 475. člena ZGD-1 v povezavi z 187. in 191. členom istega zakona naj bi bil ustanovni kapital 7.500 EUR ali v denarju ali v sredstvih. Ali je v zvezi z ustanovnim kapitalom potrebno biti pozoren še na kaj drugega?

Kolikor boste ustanavljali podjetje še v letu 2006, mora biti osnovni kapital 2,100.000; pred prijavo vpisa v register mora vsak družbenik zagotoviti 1/4 vložka oziroma vsota vseh zagotovljenih vložkov mora biti 1,100.000. (692. člen ZGD-1). Revizija stvarnega vložka je obvezna, če vrednost stvarnega vložka presega 14 mio SIT (476.člen ZGD-1).

Zneski v EUR iz zakona o gospodarskih družbah veljajo šele z dnem uvedbe EUR, to je 01.01.2007.

Izven ZGD-ja: Ni odveč premislek: Če boste enoosebna družba, torej lastnik in direktor hkrati in boste tudi dejansko zaposleni v tej družbi, potem vas bodo na ZPIZ obravnavali kot samozaposlenega (šifra zaposlitve 40), ki ne prejema plače. To pomeni, da boste plačevali le prispevke od najnižje zavarovalne osnove (ki je trenutno nekje okrog 168 tisoč SIT) in ne boste prejemali plače. O tem je bilo na forumu napisanega že veliko, zato malo pobrskajte.


Kaj pa pojasnilo DURS-a, v zvezi s priznavanjem stoškov plač z dne 07.09.2006? Priznavanje stroškov prispevkov za socialno varnost za lastnike zasebnih podjetij po ZDDPO-1 Pojasnilo DURS, št. 4200-160/2006, 7. 9. 2006?

V svojem mnenju o plačilu prispevkov (če je osnova zavarovanja 40) nisem smatrala, da se katera koli vrsta stroška smatra kot davčno priznana ali nepriznana. Napisala sem le v premislek, kako smiselno je že ob ustanovitvi podjetja vedeti, na kakšen način lahko obravnavajo lastnika/direktorja, pri prijavi v zavarovanje in od katere osnove bo plačeval prispevke za socialno varnost (da to ni na primer minimalna plača, ki si jo v pretežni večini, lastniki določijo kot plačo).

Tukaj sta zadnja dva odstavka stališča DURS-a:

Med davčno priznane odhodke sodijo tudi odhodki, povezani z delom, ki je potrebno pri pridobivanju prihodkov. Kadar ima torej družbenik enoosebne družbe, ki je hkrati tudi poslovodja družbe, s svojo družbo sklenjeno pogodbo o zaposlitvi, na podlagi katere obračunava plačo in prispevke in socialno varnost, veljajo obračunane plače in prispevki za socialno varnost za davčno priznani odhodek dela na podlagi določbe 28. člena ZDDPO-1.

Za primere, ko zaradi drugih predpisov družbenik enoosebne družbe, ki je hkrati poslovodja, nima sklenjene pogodbe o zaposlitvi s svojo družbo, odhodki, ki zadevajo družbenikovo delo v družbi, veljajo kot davčno priznani odhodek po splošni določbi prvega odstavka 20. člena ZDDPO-1, ob pogoju, da družba deluje in da ustvarja obdavčljive prihodke po ZDDPO-1.""""

Moje mnenje je torej veljalo primeru iz tega drugega odstavka stališča davčnega organa. V njem se sklicuje zgolj na splošno določbo ZDDPO o priznavanju vseh odhodkov, ki so povezani z delom poslovodje, ki je zavarovan po osnovi 40 in za svoje delo ne prejema plače v klasičnem smislu (kot je to v stališču DURS-a iz prvega odstavka). To pa je lahko tudi neke vrste "plača" (poleg povračil stroškov), vendar ta plača ni osnova za plačilo prispevkov za socialno varnost. Takšno je stališče ZPIZ in ZZZ, ki sledita zakonodaji s tega področja.

Na kakšen način se lahko poveča osnovni kapital?

Preberite ZGD-1, členi 517. do 519.

Ustanovitev d.o.o. tujca

Zanima me, kakšni so pogoji, da bi tujec pri nas odprl svoj d.o.o.? Dovoljenje za bivanje že ima, ki ga je pridobil na podlagi vize za študij.

zadeva je zelo enostavna glede odprtja celotni postopek spelje brez plačno eno od podjetji potake o tem dobite na portalu e-VEM (ali AJPES). Kar se tiče pa tujca pa bi bilo zelo dobro predhodno pridobit informacijo pri zavodu za zaposlovanje oddelek za tujce kaj je potrebno za ustanovitelja če se ne motim je potrebno pridobiti dovolenje.

Tujec lahko ustanovi gospodarsko družbo, če ima veljavno osebno dovoljenje z veljavnostjo enega leta li treh let ali osebno delovno dovoljenje za nedoločen čas. Po 2. odst. 10.a člena ZZDT (Uradni list RS, št. 4/2006 z dne 13.01.2006) je med pogoji pred pridobitvijo delovnega dovoljenja, veljavno dovoljenje za prebivanje v RS.

Preoblikovanje s.p. v d.o.o.

50 zaposlenih - potrebno preoblikovanje v d.o.o., merila "majhno - veliko"

Ali mora SP, ki ima več kot 50 zaposlenih obvezno svojo dejavnost preoblikovat v d.o.o.?

Da je to stvar odločitve posameznega s.p.-ja se popolnoma strinjam (in tudi je tako). Če pogledate med drugim 53. člen ZGD o razvrščanju podjetnika med majhne, srednje in velike, potem dobite tudi odgovor na svojo dilemo:

  • (2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje (dodano: povprečno število zaposlenih ne presega 250 )

ali velike družbe (dodano: presega povprečno število zaposlenih 250) , veljajo določbe tega poglavje, razen 57. člena tega zakona.

  • (3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe (dodano povprečno število zaposlenih ne presega 50), veljajo samo določbe 54., 58. do 60. člena ter 65. do 67. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.

Dodala sem le merilo o številu zaposlenih, ne pa tudi ostalih kriterijev...

Prenos obveznosti

Prenos poslovnih obveznosti

Samostojni podjetnik bo preoblikoval podjetje v d.o.o..Jasno mi je, da se zaloge itd...prenesejo..Kako pa je z plačilom računov, ker se glasijo na s.p.?

Vse kar bo v s.p.-ju na bilančni presečni dan (to je dan, ko je izdelana bilanca stanja, ki je podlaga za vpis preobikovanja) se prenese v d.o.o. Pravna oseba je tako pravni naslednik s.p.-ja, ne glede na to, da se bodo prejeti računi glasili še na s.p.- In ker morate o preoblikovanju obvestiti svoje upnike vsaj tri mesece pred preoblikovanjem (preberite 667. do 673. člen Zakona o gospodarskih družbah - Ur.l.RS št. 42/2006), bi morali vedeti o spremembi in od dneva vpisa pravilno navajati naziv firme.

Prenos davčnih pravic/obveznosti

S.p. je novopečeni penzionist, zato se je odločil, da zapre s.p., hkrati pa njegova žena odpira d.o.o. (ista dejavnost, isti delavci, isti stroji, isti prostori). Po forumu sem že brskala, pa nisem našla natančnih odgovorov, zato prosim za nasvet.

  1. Zemljišče in stavbo iz s.p. prenašajo na gospodinjstvo. Kako je tukaj z bilanco oz. davčno osnovo in DDV? Mimogrede - stavba še ni zamortizirana, leta 2004 pa je bila tudi na novo ocenjena njena vrednost.
  2. Osebni avto iz s.p. prenašajo na gospodinjstvo. Je že zamortiziran. Vpliv na davčno osnovo in DDV?
  3. Ostala osnovna sredstva (nekaj zamortiziranih, nekaj pa še ne) prenašajo iz s.p. na d.o.o.. Kako pa je tukaj z davčno osnovo in DDV?

Poglejte v 50, 51. člen Zakona o dohodnini ter 146. člen Zakona o dohodnini

Na splošno pa se v primerih, ko je prenos izvršen v gospodinjstvo ob prenehanju opravljanja dejavnosti, upoštevajo primerljive tržne cene (razlika med tržno vrednostjo in knjigovodsko vrednostjo povečuje davčno osnovo). Vendar pa je pri sredstvih potrebno upoštevati tudi izjeme, ki jih boste našli v omenjenih členih.

Da bi lahko prenesli olajšave v zvezi z OS in DDV s sp na doo, morate pred ali ob končnem obračunu sp predložiti "izjavo" doo-ja o prevzemu dejavnosti - torej mora biti takrat doo že vpisan v register?

Iz vprašanja ni zaslediti, da bi se s.p. odločil za statusno preoblikovanje s.p.-ja v gospodarsko družbo po določilih Zakona o gospodarskih družbah, Popravek ZGD (667. do 673. člen - predvsem 673. člen, saj bi v tem primeru šlo za prenos vseh sredstev na prevzemno, že ustanovljeno družbo) in da tudi ni zahteval davčne obravnave takšnega prenehanja po 303. in 304. člena Zakona o davčnem postopku. Odločil se je za klasično prenehanje in prenos sredstev v gospodinjstvo (in seveda predpostavljam, da bo ženin d.o.o. prevzel dejavnost in zaposlene delavce, ne pa tudi sredstev, ki prehajo na gospodinjstvo).

Ostala osnovna sredstva "prenašajo na d.o.o." ? Kako? S prodajo strojev d.o.o.-ju?? Če ni preoblikovanja in prenosa vseh sredstev, potem se ta sredstva lahko le prodajo d.o.o-ju, sicer preidejo v gospodinjstvo enako kot sredstva pod točko 1 in 2. In nato fizična oseba (upokojenec) vlaga v d.o.o. stroje kot stvarni vložek ali pa jih proda d.o.o.-ju.

Torej, če ni davčne obravnave po 303. in 304. členu Zakona o davčnem postopku:

  • pri DDV-ju nastanejo spremembe pogojev obdavčenja, kjer je potrebno poračunati vhodni/odbiti DDV (68. člen Zakona o davku na dodano vrednost, 110. člen Pravilnika o izvajanju zakona o davku na dodano vrednost), insicer: pri nepremičninah je obdobje popravka 20 let; pri opremi je obdobje popravka 5 let.
  • povečati davčno osnovo za koriščene davčne olajšave za investiranje v osnovna sredstva (pri tistih, kjer še potekel rok treh let od vključitve v davčno osnovo: npr. v letu 2004 je bila olajšava 40% od investiranega zneska, v letu 2005 je bila 30% in v letu 2006 je bila 20% investiranega zneska);
  • povečati davčno osnovo za neizkoriščeno investicijsko olajšavo, ki se je pri s.p.-jih še zadnjič oblikovala v višini 10% davčne osnove v letu 2004 in se do 31.12.2007, ko preneha, še ni v celoti izkoristila z novimi nabavami.
  • povečati davčno osnovo za razliko med primerljivo tržno vrednostjo in knjigovodsko vrednostjo pri tistih sredstvih, ki niso: bodisi prenešene iz gospodinjstva ob pričetku opravljanja dejavnosti (51. člen Zakona o dohodnini); prenešena iz gospodinjstva po pričetku opravljanja dejavnosti, če so v gospodinjstvu pridobljena pred pričetkom dejavnosti (51. člen Zakona o dohodnini); nepremičnine, ki so nabavljene v s.p.-ju pred 01.01.2005 (146. člen Zakona o dohodnini).

S.p. (sedaj že bivši) prenaša vsa sredstva (razen nepremičnin) na novoustanovljeno d.o.o., katerega delni lastnik bo tudi sam. Torej gre za statusno preoblikovanje in ne prodajo. Je tudi zahteval davčno obravnavo.

Toda sedaj, ko prebiram Vaš odgovor, se mi postavlja vprašanje, ali se morajo na družbo prenesti vsa sredstva brez izjeme, da se davčna osnova ne poveča in da ni potrebno obračunati DDV, ali pa morda vendarle obstaja varianta, da se v gospodinjstvo prenesejo samo nepremičnine in en osebni avto, oprema (stroji, pohištvo, drugi os. avto) pa v d.o.o. Glede na to, da so bile nepremičnine pridobljene pred 1.1.2005, je stvar jasna - davčna osnova iz naslova nepremičnin se ne povečuje in ni potrebno obračunati in plačati DDV. Kako pa je z avtom, če ga prenese v gospodinjstvo, bil pa je nabavljen v s.p.-ju pred osmimi leti. Se tukaj poveča davčna osnova in obračuna DDV?

Če gre za statusno preoblikovanje s.p.-ja v d.o.o. (ali z ustanovitvijo družbe ali pa prenosom podjetja na prevzemno družbo) potem se prenesejo vsa sredstva in obveznosti na presečni bilančni dan na d.o.o. (to pomeni na dan prenehanja opravljanja dejavnosti). Davčno gledano, se prenos izvrši po 2. točki 4 .odstavka 51.člena Zakona o dohodnini. K obrazcu priglasitve davčne obravnave je potrebno priložiti tudi Bilanco stanja na dan prenehanja opravljanja dejavnosti (iz katere je razvidna vrednost prenesenih sredstev in obveznosti). Poglejte pogoje v 668. členu ZGD-ja in tudi 669. členu v povezavi z ustanovitveno revizijo, kolikor je vrednost prenešenega premoženja večja od 58.422 EUR (14 mio SIT).

Torej katero bilanco stanja boste priložili k priglasitvi davčne obravnave???Brez nepremičnin???, ki jih boste predtem prenesli v gospodijstvo?? In za ta prenos upoštevali 146. člen Zakona o dohodnini?

Vendar ne glede na ta člen, ostaja obveza poračuna vhodnega DDV-ja, ker gre za spremembo pogojev = iz obdavčljive dejavnosti v neobdavčljivo "dejavnost" - prenos v gospodinjstvo (pri nepremičninah je obdobje spremembe pogojev 20 let). Pri avtomobilu pa je obdobje poračuna DDV že poteklo (oprema je 5 let), vendar pa bi s prenosom morali povečati davčno osnovo za razliko med primerljivo tržno vrednostjo in knjigovodsko vrednostjo.

Stvarno vložek v novi d.o.o.

Samostojni podjetnik ima več osnovnih sredstev, katere bi obdržal v "s.p.", nepremičnino po tržni vrednosti 60.000,00 EUR in neodpisani vrednosti v višini 2.500,00 EUR pa bi rad kot stvarni vložek prenesel v enoosebni d.o.o., katerega edini lastnik bi bil s.p. kot fizična oseba. Zanima me, kaj tak prenos pomeni za s.p. (dobiček, kaj je osnova za dobilček), ali je možen stvarni vložek samo te nepremičnine?

Je tak prenos neobdavčen in v katerem primeru?

Preden smete "uporabiti" nepremičnino kot stvarni vložek v d.o.o., jo morate prenesti v gospodinjstvo, saj s.p. ne more biti ustanovitelj/lastnik d.o.o.-ja. To je lahko le fizična oseba.

Pri prenosu pa morate upoštevati tudi davčni vidik takšnega prenosa (ki se nanaša na s.p.): 1. odstavek 50. člena Zakona o dohodnini:

  • Za odtujitev oziroma pridobitev sredstev se štejejo tudi prenosi sredstev med podjetjem zavezanca in njegovim gospodinjstvom, razen prenosov denarnih sredstev.

4. odstavek 50. člena Zakona o dohodnini: Prenosi sredstev med podjetjem zavezanca in njegovim gospodinjstvom se štejejo za transakcije med povezanima osebama. Te transakcije pa se "ovrednotijo" po primerljivi tržni ceni na dan prenosa - torej po vrednosti, ki bi bila dosežena, če bi bila prodana tretji osebi. Razlika med tržno vrednostjo omenjene nepremičnine in neodpisano vrednostjo bi povečala vašo osnovo za davek iz dejavnosti.

Davčnih učinkov prenosov ni samo v primeru, ko gre za preoblikovanje s.p.-ja v d.o.o. v skladu z zakonom o gospodarskih družbah (podrobno 667. do 673. člen ZGD-ja(Popravek ZGD) in 51. člen Zakona o dohodnini), kar v bistvu pomeni "prenehanja opravljanja dejavnosti" in nadaljevanje opravljanja dejavnosti v d.o.o. - prenos vseh sredstev in obveznosti iz s.p.-ja na d.o.o.

"Neobdavčen" prenos osnovnih sredtstev oz s.p. v d.o.o.

(Odgovorjeno v juniju 2006!)

Zanima me, ce lahko s.p., ki bo odprl novo firmo prenese vrednost osnovnih sredstev na firmo, torej iz s.p na d.o.o.. Ni mi jasno, saj je potrebno imeti za ustanov, firme 2.100.000 SIT. Kako se ta prenos izvede oz ali prenakaze na trans.racun denar ali kako? kaj je za vse to potrebno priloziti in kako pri dvigu tega denarja kot d.o.o upravici dvig, saj pri potrebno pri d.o.ojih vsak dvig

"Prenos" osnovnega sredstva na d.o.o. (brez davčnega učinka) se lahko opravi, npr. če gre za preoblikovanje s.p.-ja v d.o.o.. Po preoblikovanju preneha s.p. z opravljanjem dejavnosti in se izbriše iz poslovnega registra, zasebnik postane lastnik d.o.o.-ja. Če je vrednost s.p-ja (premoženja) ugotovljena v bilanci pred preoblikovanjem, večja od 14 mio SIT, je potrebna ustanovitvena revizija. (glejte člen 667. do 672. ZGD). Celotno premoženje, ki se prenaša v d.o.o pa seveda mora biti vsaj 2.1 mio SIT, kolikor je predpisana višina osnovnega kapitala d.o.o..

Če pa fizična oseba/zasebnik ustanavlja novo firmo (d.o.o.), lahko prenese del dejavnosti na novo ustanovljeno družbo in tudi del premoženja (glej 673. člen ZGD). Vendar v tem primeru osnovno sredstvo s.p.-ja ne more biti kot stvarni vložek za ustanovitev družbe (lahko je stvarni vložek in povečan osnovni kapital d.o.o.). Potrebna sredstva za ustanovitev d.o.o. zagotovi fizična oseba in ne fizična oseba/zasebnik, zato tudi niso možna nakazila osnovnega kapitala iz poslovnega računa zasebnika. (v skrajnem primeru bi to pomenilo odtok v gospodinjstvo-ker pa potrebuje dokazilo o plačilu osnovnega kapitala, se plačilo mora glasiti na ime fizične osebe in ne s.p.-ja).

Način vodenja

Kako voditi po preoblikovanju?

Zanima me kako je potrebno voditi podjetje, ki se je preoblikovalo iz s.p. v d.o.o.? Z dne 16.04.2007 je postalo d.o.o. Ali je potrebno do tega datuma vse voditi kot s.p., po tem datumu pa kot d.o.o.?

Podjetje postane pravna oseba z dnem vpisa v sodni register, kar pomeni, da od tega dne naprej "nastajajo pri njej stroški/prihodki". Ker boste za s.p. (preoblikovanje s.p. v gospodarsko družbo) morali sestaviti davčni obračun na dan pred prenehanjem/vpisom v register, morate tudi prikazati stroške in prihodke s.p.-ja, ki se nanaša na obdobje pred preoblikovanjem in tako ugotoviti obveznost za davek iz dejavnosti (poglejte 295. do 303. člen Zakona o davčnem postopku, ki se nanaša na davčni obračun s.p.-ja).

Plače

Ali obračunamo plače do datuma preoblikovanja 16.04. narediti kot pri s.p. na to pa kot pri d.o.o., torej dvojne plačilne liste?

Obračuni plač bodo do dneva preoblikovanja s.p.-ja na s.p.-ju za tisti del, ki se nanaša na s.p.; od dneva vpisa, ko so delavci prešli iz s.p.-ja v d.o.o. (imate tudi spremembe prijav/odjav na ZPIZ in nove pogodbe o zaposlitvi.....) pa bodo obračuni plač v d.o.o. (stroški plač).

Knjiženje prenosa

Tema je na povezavi.

Sroški pred ustanovitvijo

Pred registracijo in ustanovitvijo d.o.o. nastanejo določeni stroški - overitve pri notarju, sodne takse .... Vsi računi imajo datum pred datumom vpisa v sodni register. Ali jih lahko knjižimo med stroške?

Ne, podlaga pa je v 477. členu Zakona o gospodarskih družbah, Poprevek ZGD:

  1. Družbeniki morajo zagotoviti sredstva za ustanovitev družbe sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.
  2. Če družbeniki sklenejo, se jim stroški za ustanovitev družbe vrnejo, enemu ali več družbenikom pa se lahko izplača nagrada za delo pri ustanovitvi družbe.
  3. Stroški in nagrade iz prejšnjega odstavka se lahko izplačajo družbenikom samo iz dobička družbe, družbeniki pa lahko sklenejo, da imajo ta izplačila prednost pred siceršnjimi zahtevki družbenikov do udeležbe na dobičku.

Preoblikovanje s.p. v d.o.o.

O tej temi je opisano tu.

Ustanovni kapital

Stroško novoustanovljenega podjetja - stroški podjetja?

Ali lahko stroške, ki sem jih imel z ustanovitvijo d.o.o. (notar, žig, ...) knjižim med stroške tega novoustanovljenega podjetja in si jih tudi povrnem.

Na računu od notarja ni imena podjetja, na tistem za žig to sicer je, ni pa davčne številke (ki je še nimam).

O ustanovitvenih stroških govori 477. člen Zakona o gospodarskih družbah, in sicer:

  1. družbeniki morajo zagotoviti sredstva za ustanovitev družbe sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.
  2. če družbeniki sklenejo, se jim stroški za ustanovitev družbe vrnejo, enemu ali več družbenikom pa se lahko izplača nagrada za delo pri ustanovitvi družbe.
  3. stroški in nagrade iz prejšnjega odstavka se lahko izplačajo družbenikom samo iz dobička družbe; družbeniki pa lahko sklenejo, da imajo ta izplačila prednost pred siceršnjimi zahtevki družbenikov do udeležbe pri dobičku.

In še: stroški notarja oziroma stroški povezani s sestavo družbene pogodbe so stroški fizičnih oseb/pravnih oseb, ki ustanavljajo družbo in ne stroški bodoče pravne osebe. Stroški za izdelavo žiga pa se že lahko nanašajo na novoustanovljeno pravno osebo.

Namen ustanovnega kapitala

Če se odločim za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo in položim ustanovni kapital 7.500€ v banko, dokler ne steče cel postopek, kaj se potem zgodi s tem denarjem. Kolikor vem, je to garancija za d.o.o. ali pa se motim?

Ustanovni kapital ni samemu sebi namen, pač pa ima tudi nek pomen Pomežik . Večina podjetnikov ima v začetku težave s financami - s ustanovitvenim kapitalom pa tako prebrodimo to krizo. Kako drugače bi nas lahko kdo "prisilil" v ta "rezervni sklad"? Ta denar lahko takoj porabite za poslovne namne novoustanovljene firme.

Ob tem se spremeni tudi oblika sredstev, iz denarnih nastanejo v obliki materiala, terjatev ... vrednost se ne spremeni, če dobro poslujete, lahko le narašča. Tako knjigovodska, kot tudi dejanska tista na trgu. Podjetnik pa odgovarja le s premoženjem podjetja, za razliko od osebnihdružb (d.n.o., s.p. ..), ki odgovorajajo z vsem osebnim premoženjem. Zato je minimalna vrednost kapitala predpisana. Višino "garancije" si pridobimo tudi z uspešnsotjo, ugledom.... skratka našo boniteto. To pa verjetno razumete.

Kapial pa lahko razumemo kot nek dolgoročen kredit do lastnika, ki se mu povrne ob zaprtju, ali prodaji podjetja. Kakšne "obresti" si bo pridelal, je odvisno od uspešnosti tega.

Družba z omejeno odgovornostjo je kapitalska družba, ki odgovarja za svoje obveznosti s svojim premoženjem. Premoženje družbe pa se odraža tudi v višini osnovnega kapitala. Večji kot je kapital družbe, večja je varnost za upnike, da bodo dobili poravnane svoje terjatve. Na splošno pa je velikost lastnih virov financiranja (kapital) odvisna od dejavnosti, ki jo opravljate. Pri storitvenih dejavnosti ni "potrebe" po večjem kapitalu kot je predpisan, medtem ko je v proizvodnih družbah še kako pomembno kako velik je osnovni kapital, saj je le-ta (vsaj na začetku) edini vir financiranja proizvodnje/dejavnosti.

Ustanovitveni kapital - dvig

Ali je možno kapital/denar, ki je bil na začetku položen kot ustanovitveni kapital tudi dvigniti? Če prav razumem je to denar od družbenika, ki je družbo ustanovil in ga lahko dvigne kot fizična oseba?

Denar ni od družbenika, ampak je od družbe. Z njim lahko družba razpolago po mili volji. Seveda v skladu z cilji, za katere je ustanovljena - ustvarjati dobiček torej. Dvigovat brez razloga ustanovitveni kapital ni možno. Lahko pa se družba odloči (če trenutno nima drugih denarnih potreb za investicije npr.), da denar plasira na finančni trg in da posojilo ter na ta način zasluži obresti. Posojilo lahko da komur koli, tudi družbeniku. Pri tem pa je potrebno biti pozoren na določbe o povezanih osebah in obrestno mero. Seveda mora biti sklenjena ustrezna posojilna pogodba...

Preoblikovanje obveznosti do delavcev v kapital

Nekje sem prebrala oz. slišala , da lahko če imaš obveznosti do delavca in te obveznosti lahko uporabiš kot povečanje kapitala oz. nekaj v zvezi s tem? ALi je to res in kako se to naredi (če je kapital na primer negativen)?

Če prav razumem, bi šlo verjetno za to, da bo kompenzirali obveznost do delavca s tem, da bi on postal družbenik, torej dokapitalizacija. Vi mu niste več nič dolžni, on pa ima delež v kapitalu družbe, seveda je to treba sprovesti tudi preko registracijskega sodišča.

V tem primeru gre za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki (obveznost do zaposlenega se spremeni v delež v kapitalu). V odvisnosti od velikosti stvarnega vložka, je potrebno le-tega oceniti (poglejte 517., 518. člen ZGD).

Sprememba sedeža podjetja

V kratkem nameravamo spremeniti sedež podjetja. Prosim če mi lahko pomaga kako se to naredi, če ima morda kdo kakšne izkušnje? Kakor sem že sama našla se izgleda vse lahko uredi na točki e-VEM. Če me lahko kdo usmeri kaj vse moramo pripraviti in na katere urade je potrebno spremebo sedeža javiti.

Za d.o.o. pokličie na Ajpes in ti vam bodo dali napotke. Pripravili bodo sklep o spremembi sedeža družbe, sklep podpiše lastnik družbe, zraven pa mora biti tudi direktor in s sabo morata imeti žig podjetja in modro knjigo sklepov.Potem Ajpes pošlje na register in sodišče posreduje podjetju sklep o vpisu spremembe v register.

Sprememba naslova podjetja

Kateri obrazec se pošlje na DURS, da uskladijo naslov s tistim iz sodnega registra?

Samo dopis in kopijo sklepa sodišča o spremembi. Mi smo naredili tako, pa je bilo ok.


(Druga možnost) Najbolje je, da to urejate preko notarja in potem on poskrbi in pošlje spremembo na sodišče. Ko prejmete iz sodišča odločbo morate obvestiti vse ostale. Z dopisom in kopijo odločbe iz sodišča obvestite vse svoje partnerje - kupce, dobavitelje. Tudi na Ajpes pošljite in na DURS.

Pripojitev podjetja k drugemu podjetju

Zanima me ali kdo ve kaj je potrebno storiti v primeru ko se podjetje izbriše iz sodnega registra in pripoji k novemu ( vsa sredstva se prenesejo k novemu obstoječemu podjetju). Ali moramo v takem primeru narediti isto kot če bi podjetje prenehelo z delovanjem ali je dovolj da se vsa sresdstva prenesejo na novo podjetje in se nato konec poslovnega leta naredi zaključni obračun združen za obe podjetji?

Saj podjetje preneha delovati, samo razlogi so različni. Za podjetje, ki je izbrisano iz sodnega registra je potrebno oddati bilanco na Ajpes, še bolj pomembno pa Obračuna davka od dohodka pravnih oseb - če se prav spominjam v 60 dneh po izbrisu. Prav tako je potrebna odjava iz sistema DDV, mi smo morali še nekaj mesecev po tem, ko je bilo podjetje zaprto vseeno oddajati prazne DDV-O obrazce, dokler nismo dobili odločbe, da smo izbrisani iz davčnega - DDV registra.

Kako pa je v primeru če podjetje pripojijo s 1.1.2008 iz sodnega registra pa je izbrisan maja?

Podjetje se lahko uradno pripoji drugemu podjetju, ko je izdan sklep sodišča in na tisti dan. Ne vem, na podlagi česa bi bil pripojen 01.01.2008, sklep sodišča pa bi bil kasneje? Pri nas so se vsaj 4 mesece prej dogovorili o pripojitvi, izvedli pa smo jo takrat, ko smo prejeli sklep sodišča.

Pri statusnih spremembah poznamo dva datuma:

  • presečni bilančni dan (obračunski dan pripojitve), ko so izdelane statusne bilance in je premoženje predmet statusnih sprememb prenosne družbe na prevzemno družbo - verjetno je pri vas obračunski dan združitve/pripojitve 31.12.2007 oziroma 01.01.2008. Če je temu tako, potem bi morali na dan 01.01.2008 oddati davčni obračun združitve, ki pa je enak davčnemu obračunu za leto 2007 (01.01.2008 razen otvoritve ni poslovnih sprememb). Po tem datumu vodi prevzemna družba v svojem imenu in za račun prevzete družbe poslovne knjige - poslovni dogodki po tem datumu se opravlja prevzeta družba na račun prevzemne družbe. Po vpisu v sodni register se tako prenesejo vsi poslovni dogodki v prevzemno družbo. In ker je zadnji dan davčnega obdobja (po vpisu v sodni register) 31.12.2008 prevzeta družba ne oddaja davčnega obračuna za leto 2008, vsi učinki poslovanja v letu 2008 pa se pripišejo prevzemni družbi, ki bo oddala združen davčni obračun za leto 2008 v roku iz 358. člena Zakona o davčnem postopku. Kolikor pa bilančni dan združitve ni 01.01.2008 pa je dolžna prenosna družba izdelati/oddati davčni obračun na ta datum.....
  • vpis statusne spremembe v sodni register - od tega datuma se štejejo roki za predložitev določenih obračunov.

Kdaj in na kakšen način se predlagajo obračuni davčnemu organu pa je odvisno od oblike statusne spremembe. Obdavčitev ureja VII. poglavje Zakona o davku od dohodka pravnih oseb in 361. do 366. člen Zakona o davčnem postopku (menim, da v vašem primeru velja za predložitev davčnega obračuna 361. in 362. člen Zakona o davčnem postopku = pripojitev, spojitev, združitev).

Meni pa je Zveza računovodij (res da že prej 6 leti) odgovorila, da mora prevzeta družba voditi poslovne knjige in izdelovati rač. izkaze do dne, ko preide njeno premoženje na prevzemno družbo - to je do dne vpisa prevzete družbe v sodni register, ker do tega dne obstoja kot pravna oseba. Verjetno se je v teh letih že kaj spremenilo.

Tako je Lotica, medtem je nov zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (2007), zakon o davčnem postopku (2007)... spremenjen je zakon o gospodarskih družbah (leto 2006), računovodski standardi (2006), skratka spremenilo se je veliko v teh 6 letih....

Predlagam tudi, da preberete POjasnilo 1 k SRS 22 - vodenje poslovnih knjig pri združitvah in delitvah (julij 2006), poglavje 10 k Uvodu v računovodske standarde - poslovne združitve ...

(Pojasnila (vsa))

Družba v družbi - (družbenik v družbi)

V registu IPRS na strani AJPES-a sem zasledila, da imajo nekatera podjetja, navedena same sebe kot družbenika v družbi, tudi z več kot 80% poslovnim deležem. Kdaj pride do takšne situacije in kaj to pomeni?

Do tega pride zaradi odkupa lastnih deležev, ko družba od lastnikov sama odkupi deleže.

Izguba presega višino osnovnega kapitala

Več si preberete tu.

Iz "d.o.o." v "s.p."

Kaj je potrebno storiti v tem primeru?

Glede na to, da Zakon o gospodarskih družbah ne omogoča preoblikovanja d.o.o. v s.p. (samo v osebne družbe v obliki: d.n.o. ali k.d.), bo potrebno pri d.o.o. izvesti "likvidacijo" - n.p.r. izbris podjetja po skrajšanem postopku (521. člen v povezavi z 425. do 429. člen zakona). (ZGD, popravek ZGD)

Knjige sklepov

Kaj je knjiga sklepov?

"Modra knjiga" sklepov? Za to zadevo prvič slišim, a mi lahko kaj več poveš o tem.

Vsak enoosebni d.o.o. bi moral imeti knjigo sklepov (ki je modre barve), overjeno pri notarju. Novejši doo-ji pa imajo že elektronsko knjigo sklepov. Če knjige še nimate, kar je sicer nenavadno, vam bodi na Ajpesu odprli elektronsko knjigo sklepov. Prehod z ročne na elektronsko (menda) ni mogoč.

Zakonska podlaga je v Zakonu o gospodarskih družbah:

Zakonska podlaga je v Zakonu o gospodarskih družbah:

526. člen (upravljanje družbe)

  • (1) Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena tega zakona.
  • (2) Ustanovitelj mora vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena tega zakona vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.
  • (3) Določbe prejšnjega odstavka se ne uporabljajo za sklepe, ki jih sprejme ustanovitelj ob ustanovitvi družbe in na katerih overi njegov podpis točka VEM ali notar, ki v imenu ustanovitelja vloži elektronski predlog za vpis ustanovitve družbe v register.
  • (4) Ustanovitelj sklepe iz drugega odstavka tega člena vpisuje:

1. v pisno knjigo sklepov, ki jo mora potrditi notar pred vpisom prvega sklepa, ali 2. v elektronsko knjigo sklepov, ki jo vodi notarska zbornica.

  • (5) Notarska zbornica v soglasju z ministri, pristojnimi za gospodarstvo, pravosodje in javno upravo, predpiše podrobnejši način vodenja knjige sklepov.

Podrobnejši način pa določa Pravilnik o overitvi in vodenju knjige sklepov družbe z enim družbenikom - Ur.l.RS 111)2006....

Glejte tudi Samostojni podjetniki

Kaj vpisujemo v knjigo sklepov?

Radi bi si prišla enkrat na jasno, kaj mora enoosebna družba vpisovati v knjigo sklepov in česa ni treba- naj bi vse,kar določa 505.člen ZGD. Menda naj bi se vpisovala tudi vsaka nabava osnovnih sredstev(do kakšne oz.nad kakšno vrednostjo?), vendar v tem členu ne najdem nič o OS. Je v katerem drugem,ali je dovolj,da se vpisuje to, kar je navedeno v 505.členu in ni treba vpisovati nič drugega?

Kar je na forumu napisanega o tem ,sem že vse prebrala,pa je to vprašanje še vedno odprto(mislim,da celo na tem forumu v nekem odgovoru piše, da je treba vpisovati nabave OS...)

Pa še ta famozni 505.člen-kot sem ga našla : 505. člen

(odločanje družbenikov)

Družbeniki odločajo o:

  • sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;
  • zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;
  • vračanju naknadnih vplačil;
  • delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
  • postavitvi in odpoklicu poslovodij;
  • ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
  • postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
  • uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;
  • zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in
  • drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba.

Sprejetje in deliev dobička

Primer sklepa

Prodaja podjetja

Splošno o pradaji podjetja

Lastnik ima namen prodati svoj d.o.o. Podjetje ima nepremičnine, zaloge, ... Kakšne dajatve bremenijo lastnika pri prodaji in od katere osnove se računajo?

Dosedanji lastnik prodaja svoj delež v podjetju (100%-ni) po prodajni vrednosti. Prodajna cena podjetja je praviloma ocenjena tržna vrednost podjetja na dan prodaje oziroma dogovorjena cena med prodajalcem in kupcem. Ocenjena vrednost podjetja pa je odvisna od vrste premoženja na dan cenitve (vrednost osnovnih sredstev, zalog, terjatev ..) in obveznosti (obveznosti do dobaviteljev, finančnih obveznosti..).

Davek od dobička kapitala je davek, ki se plača od davčne osnove, ki je enaka razliki med prodajno vrednostjo deleža in njegovo nabavno vrednostjo. Nakupna vrednost se revalorizira v skladu s Pravilnikom, insicer od leta nakupa (vplačila) do leta/dneva prodaje. Vplačilo: vplačilo osnovnega vložka ob pričetku opravljanja dejavnosti, morebitno povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe po prvem vpisu v register...... Stopnja davka pa je odvisna od časa lastništva deleža, davek je dokončen in se ne upošteva v letni dohodnini.


Ali mi lahko kdo pomaga pri naslednjem primeru: d.o.o. je bila prodana v mesecu decembru 2005 za 600 tsit, kar je manj kot ima kapitala. Osnovnih sredstev nima. Kako poknjižiti prodajo in zaključiti poslovno leto. Kaj je s prijavo v dohodnino?

Prodaja deleža v d.o.o. vpliva le na spremembe družbenikov v osnovnem kapitalu družbe. Pogodba o prodaji je sklenjena med družbeniki - fizičnimi osebami in kupcem (kdorkoli je že ali fizična ali pravna oseba) in nima vpliva na evidentiranja v poslovnih knjigah. Tudi sama prodajna cena nima vpliva, saj je to dogovor med "starimi lastniki" in bodočimi lastniki.

Sprememba družbenikom v osnovnem kapitalu velja, ko je vpisana v sodni register. Podjetje deluje naprej in izdeluje računovodske izkaze na enak način kot je "delalo" poprej, le novi lastniki so.

Tudi z vidika dohodnine je to stvar prodajalca - fizične osebe, ki je po zakonu o dohodnini dolžan plačati davek od dobička iz kapitala (za lani: če je imel delež v lasti več kot tri leta ni davka od dobička iz kapitala).

Torej to pomeni, da normalno zaključim leto 2005, oddam bilance in vse ostalo kar je potrebno, obenem jih posredujem tudi novemu lastniku, da bo imel začetno stanje za leto 2006?

Bilance se zaključujejo kot da se nič ne dogaja, razen da jih morate posredovati novemu lastniku. Pa ne samo zato, da bo imel otvoritveno stanje temveč, da bo računovodske izkaze obravnaval in jih sprejel (razporeditev dobička itd...).


100% lastnik d.o.o je ena fizična oseba, ki bo prodala d.o.o. oz. delež. Ali se lahko kupnina nakaže na TRR, kako je to obdavčeno z davkom od dohodkov pravnih oseb ali dohodnino in sploh kako se to izvede, je potrebno narediti zaključno bilanco ali ne kako je z obračunom DDV?

Kako se izvede knjiženje če je kupnina nakazana na TRR, vendar jaz menim, da bi kupnina morala biti nakazana na osebni račun in obdavčena po zakonu o dohodnini, saj gre za prodajo lastniškega deleža fizične osebe. Ima kdo kakšne izkušnje v zvezi s tem, kakršna koli informacija bi nam prišla prav. Tudi sam postopek izvedbe nas zanima, ali mogoče obstajajo podjetja, ki se ukvarjajo s takšnimi zadevami in speljejo postopek?

Kadar gre za prodajo deleža v d.o.o. (pri vas za enoosebno družbo) mora biti:

  • sklenjena prodajna pogodba med dosedanjim družbenikom in novim družbenikom (praviloma v notarski obliki), kjer je dogovorjena kupnina. Ta kupnina ne vpliva na poslovne dogodke v d.o.o.;
  • čistopis spremembe družbene pogodbe v notarski obliki: gre za spremembo lastnika, ki je podlaga za vpis sprememb v registru;
  • sprememba lastnika vpisana v registru (in izpis iz registra), ki je podlaga za evidentiranje spremembe lastnika v poslovnih knjigah in še to samo v primeru, če imate osnovni kapital "evidentiran" po imenu lastnika.

Iz tega je razvidno, da v poslovnih knjigah ne evidentirate nobenih sprememb, zato tudi sprememba lastništva ne vpliva na obračune.

Kupnina je stvar kupca in prodajalca (fizične osebe), zato kupnina ne more biti nakazana na transakcijski račun pravne osebe. Prodajalec/fizična je obdavčen po Zakonu o dohodnini. Gre za dobiček iz kapitala (92. do 104. člen Zakona o dohodnini; stopnje dohodnine in obveznost obračuna: 132. člen do 135. člen istega zakona.). Pri ugotavljanju višine dobička od kapitala, ki je razlika med prodajno vrednostjo kapitala in njegovo nabavno vrednostjo-vrednost pri prodobitvi. Upoštevajte tudi 152. člen Zakona, ki govori: 4. odstavek: Ne glede na 98. člen tega zakona, se za nabavno vrednost vrednostnih papirjev in deležev iz 2. točke 93. člena tega zakona, ki so bili pridobljeni pred 1. januarjem 2003, šteje tržna vrednost na dan 01. januarja 2006, ki jo zavezanec dokazuje z ustreznimi dokazili, če teh dokazil ni, pa se upošteva knjigovodska vrednost na dan 01. januarja 2006 (kaj so dokazila: cenitev podjetja na dan 01.01.2006 s strani pooblaščenega cenilca premoženja). Dohodnino mu odmeri davčni organ na podlagi njegove napovedi.

Kaj je potrebno opraviti pred prodajo?

Konec meseca bo podjetje (d.o.o.) spremenilo oz. se bo prodalo drugemu lastniku, ta pa ne bo vodil posl.knjig pri nas. kakšne so moje obveznosti (ali samo pripravim stanje na dan prodaje in opravim primopredajo ali moram storiti še kaj drugega in kaj)?

Naredite vse tisto kar bi sicer naredili ob prekinitvi pogodbe o opravljanju računovodskih storitev:

  • vnesite v poslovne knjige vse poslovne dogodke do dneva prodaje ali vpisa spremembe lastništva v register;
  • naredite primopredajni zapisnik, v katerem izpostavite predvsem "nerazčiščene" stvari;
  • predate mu vso poslovno dokumentacijo (če je pri vas);
  • predate mu vso računovodsko dokumentacijo;
  • predate mu glavno knjigo in analitične evidence do dneva prodaje: izpišete mu bruto bilanco, kartice glavne knjige za tekoče poslovno leto in morebiti tudi za pretekla leta, če jih niste predali prejšnjemu lastniku;
  • in na koncu napišete račun (ali pa malo pred koncem, da vam bo še plačal preden "odnese" knjige").

Nakup podjetja ali odkup pogodb (od s.p.-ja)

  1. Naše podjetje bi želelo kupiti drugo podjetje, ki se ravno tako ukvarja z dvigali. Zanima pa me sledeče - kaj to pomeni z davčnega vidika za eno in za drugo podjetje. Verjetno je potrebno preveriti, kaj o tm pravi ZGD, ZDDPO in Zakon o DDV. Kot sem razbrala iz enega članka, DDVja pri prenosih ni potrebno plačati. Kako pa je s pogodbami za servis dvigal, ki jih ima sklenjeno to podjetje? Ali jih je potrebno na novo skleniti ali se avtomatično prenesejo na novo podjetje in se stranke samo obvesti o spremembi?
  2. Kaj pa če samo 'odkupimo' pogodbe za redni servis dvigal od s.p.ja? Ali nam on samo izstavi račun, ker je zavezanec za DDV, po mojem z DDVjem in kako se to z računovodskega vidika obravnava v našem podjetju - če je recimo strošek 10 mio sit verjetno ne moreš dati vsega kar v stroške?
  1. Če gre za nakup drugega podjetja (z računovodskega vidika) to pomeni dolgoročno/kratkoročno finančno naložbo, ki jo tudi izkazujete med finačnimi naložbami merjeni po nabavni/pošteni vrednosti. Pri nakupu ni nobenih davčnih obveznosti. (DDV-ja in drugih). Vaše podjetje posluje naprej kot pred nakupom, drugo podjetje prav tako, le v odvisnosti od deleža, ki ga imate v njem se spremeni pri njih upravljanje (obvladujoč vpliv "potegne" za seboj novo upravo . . ..)
  1. V primeru pripojitve, združitve dveh podjetij (vašega in "tistega" drugega) ne gre za nakup ampak za "spojitev" dveh podjetij, pri čemer eno podjetje preneha delovati. Če se prenaša le del dejavnosti gre lahko za oddelitev enega dela podjetja in pripojitev k vašemu podjetju. V prvem in drugem primeru se prenašajo davčne obveznosti/terjatve na prevzemno družbo. Prenos sredstev in obveznosti ni predmet davka na dodano vrednost. Podrobne oblike združevanja, pripojevanja in razdruževanja so navedene v ZGD-ju, kako davčno vpliva pa v ZDDPO in ZDaP. Obstoječe servisne pogodbe ostanejo v veljavi, poslovne partnerje se pisno obvesti o spremembi serviserja - dodatek k garancijskim listom z navedbo novega serviserja pri pogodbah, kjer garancijski rok še teče.
  1. Plačilo s.p.-ju za "odstop" servisnih pogodb je lahko časovna razmejitev stroška najmanj za obdobje trajanja teh pogodb. Dogoročno razmejenih stroškov za ta namen standardi 2006 ne poznajo več, kar pomeni, da lahko te stroške razmejite največ za dve leti (v prvem letu stroški, za drugo leto na časovne razmejitve). Iz vsebinskega vidika bi prej rekla, da je to prenos dejavnosti. Tudi prenos dejavnosti iz s.p.-ja na d.o.o. je možna (glejte Zakon o dohodnini). Da je takšen prenos davčno nevtralen, bi moral zasebnik postati tudi družbenik vašega podjetja in v njem ostati najmanj 36 mesecev.

V letu 2005 smo kupili drugo podjetje in sicer za višjo cene od knjigovodske. Celoten znesek smo dali na dolgoročno finančno naložbo, lahko zdaj popravimo knjiženje in razliko nad knjigovodsko vrednostjo preknjižimo na dobro ime?

Naložbe v povezana podjetja ste ob prehodu na SRS 2006 morali najprej razporediti v eno od skupin vrednotenja: ali po nabavni vrednosti; ali po pošteni vrednosti preko kapitala ali po pošteni vrednosti preko poslovnega izida. Praviloma so naložbe v odvisna podjetja vrednotene po nabavni vrednosti, ki je pri vas vrednost ob nakupu v letu 2005.

Dobro ime je presežek nabavne vrednosti nad deležem v čisti pošteni vrednosti razpoznavnih sredstev, dolgov in pogojnih obveznosti obveznosti in se lahko pojavi zgolj v postopku poslovne združitve in ne v podjetju samem oziroma nastane v uskupinjeni (konsolidirani) bilanci. Vaš presežek nabavne vrednosti nad pošteno vrednostjo premoženja odvisne družbe se "bo izravnal" postopoma glede na poslovne rezultate povezanega podjetja.

Kaj pa, če je vrednost podjetja res precenjena in verjetno ne bo nikoli dosegla vrednosti, ki smo jo plačali. Ali je možno dati razliko na dobro ime in odpisati vsaj 10 % (davčno priznano), oslabitev bo priznana šele ob prodaji?

Če je vrednost naložbe, s katero se sicer ne trguje na borzi vrednostnih papirjev precenjena, jo lahko na podlagi cenitve podjetja oslabite. Oslabitev seveda ni davčno priznana (bo priznana ob prodaji, takoko pravite. Paziti morate tudi na to, da pri naložbah vrednotenih po nabavni vrednosti, ki ste jih oslabili - kasneje teh oslabitev ne morete odpraviti). Varianta prenosa te razlike na dobro ime "odpade".

Prenos/nabavaa opreme fizične osebe, ali lastnika družbe

Stranka (d.o.o.) uporablja za svojo dejavnost stroj, ki je v lastni lastnika d.o.o.-ja, nabavljena še pred samo registracijo. Ker nastajajo v zvezi s to opremo stroški (gorivo), me zanima, kaj storiti, da bi lahko gorivo tudi davčno upravičili kot strošek podjetja, mogoče prenos, pogodba o uporabi, zanima me tudi davčni vidik.

Lahko bi mogoče odprodal opremo podjetju, seveda po tržni vrednosti.? Ali dal v najem? Le v teh dveh opcijah je možno knjižiti v stroške vse nabave, ki se nanašajo na to opremo. Žal, d.o.o. nimajo te možnosti , da bi brezplačno prenesli v podjetje kakršnokoli opremo, kot to imajo s.p. ! Za premisliti je in se odločiti.

Sedaj me pa zanima (najprej hvala za odgovore) še nasprotna stran tega dejanja, davčni vidik za fizično osebo, kako je z obdavčitvijo v primeru prodaje, ali v primeru najema? Verjetno je potrebno upoštevati tržne cene?

V kolikor odproda opremo podjetju, se sklene kupoprodajna pogodba, in ker je to enkraten posel, nima nič zveze z njegovo dohodnino! Tudi DDV ni, ker ni zavezanec za DDV. Pri najemni pogodbi se obračuna davčni odtegljaj oz. 25% dohodnina. REK-2 obrazec na DURS. Pozorni morate biti le na tržne vrednosti.

Zaloge ob nakupu podjetja

Ob nakupu podjetja so bile naknjižene zaloge, ki pa jih dejansko ni več. Podjetnik jih ni prevzel in podjetje praktično nima zalog. Kako naj zdaj tu postopam ob razknjiževanju zalog? Ali dam preprosto na odhodke, ima to kaj veze z davki...? Ali je dovolj pač sklep direktorja za razknjižbo zalog ker pač zalog na podjetju ni, čeprav so naknjižene...

  • Ob nakupu podjetja.......? je za vas kot kupca nastala finančna naložba????
  • Ali vas zanimajo zaloge v odvisnem podjetju/povezanem podjetju? A tam ugotavljate, da izkazujete knjigovodsko stanje zalog, medtem pa ko jih dejansko stanje ne izkazuje (inventura!!!!)?? Primanjkljaj??!

Bili ste premalo natančni s povzemanjem dejstev.

Podjetnik je kupil podjetje od drugega podjetnika. ob tem je ugotovil, da so na kontih 6 naknjižene zaloge, ki pa jih ob prevzemu ni dobil oz. zalog več preprosto ni. znesek je dokaj velik.

Torej: podjetnik je kupil podjetje - pravna oseba ima finančno naložbo v drugi pravni osebi. Nakup imate evidentiran med finančnimi naložbami v višini nabavne cene te naložbe. Pred nakupom podjetja-gospodarske družbe niste imeli podrobnega revizijskega pregleda, zato niste ugotovili, da je vrednost družbe manjša kot je izhajala iz "predloženih bilanc". Tukaj je "voz odpeljal". Vrednost naložbe je pač nerealna glede na premoženje kupljenega podjetja.

Prevzeto podjetje: v njem ste ugotovili, da je vrednost zalog nerealno izkazana oziroma, da se dejansko stanje ne ujema s knjižnim stanjem. To ste lahko ugotovili le z opravljeno inventuro ob prevzemu podjetja. Iz tega sledijo primanjkljaji proizvodov/blaga, ki jih evidentirate enako kot bi to počeli na koncu leta. Drugo vprašanje pa je ali lahko opredelite ta "manjko" kot kalo.... in pri tem ugotavljate kakšna je višina normativnega kala in velikost presežnega kala (davčno nepriznani odhodek, DDV).

Upam, da sem pravilno razumela vaše vprašanje? Kolikor pa gre za odnos pri nakupu fizična oseba - fizična oseba, pa je pomembno zgolj ugotavljanje primanjkljaja. Če je prodajalec/fizična oseba napačno prikazoval računovodske izkaze/dejansko stanje in dejanje lahko opredelite kot poskus prevare z njegove strani, je za kupca/fizično osebo mogoča le pot na sodišče.....

Fizična oseba je od fizične osebe kupila podjetje, na katerem so med drugim prikazane zaloge, ki jih kupec ob prevzemu podjetja ni prejel, ker jih "NI". zdaj, ne ve se, ali so zaloge ob prevzemu bile in jih prodajalec ni izročil ali pa jih sploh ni bilo... v glavnem kupec jih nima, izkazane na kontih pa so. se pravi zalog ne moremo odpisati ampak moramo na sodišče? ni druge poti, odpis sploh ne pride v poštev?

Zaloge boste v vsakem primeru oslabili (odpisali) ob inventuri na koncu leta ali pa že prej - že takoj, ko ste od prejšnjega lastnika prejeli poslovne knjige. Vprašanje je samo ali bo to davčno priznani odhodek ali ne. V primeru, da ste to ugotovili že ob prevzemu podjetja, bi eventuelno lahko vzpostavili terjatev do prejšnjega lastnika - seveda ob pogoju, da mu lahko dokažete prevaro. Kolikor pa ste to ugotovili šele " kasneje", boste pa težko dokazali prejšnjemu lastniku, da vam ni fizično predal zalog.

Ob inventuri ugotovimo;: primanjkljaje, presežke, okvaro blaga/izdelkov, izgubo na teži..... Glede na to kakšno dejavnost opravljate, velja za vas Pravilnik o določanju normativnega kala in pogoji, kaj se smatra kot kalo. Moje stališče je, da primanjkljaj ne spada v kalo - ne gre za izgubo teže, kemičnih lastnosti, razbitje, razsutje itd.. Lahko obremenite le odgovorno osebo skladišča...... oziroma oslabite vrednost zalog v breme odhodkov (davčno nepriznanih odhodkov...)

Zaloge ob zaprtju podjetja

Ostale zaloge - obračuna se ddv. Da se znebiš zalog, ki so tako ali tako samo na papirju ali jih prodaš kot pri neodpisanih psnovnih sredstev? A lahko ostane saldo na zalogah? Da ne spada to tudi v osnovo za obračun davčnega otegljaja?

Najprej bi morali opraviti inventuro in ugotoviti kakšno je dejansko stanje zaloge blaga in nato nadaljevati s:

  • izračunom obsega običajnega odpisa blaga, ki velja za trgovino na drobno s sadjem oziroma zelenjavo (pravite, da gre pri vas za sadje). Običajni odpis se izračuna od nabavne vrednosti nabavljenega blaga v določenem obračunskem obdobju, če pa v tem obdobju ni bilo nabav se vrednost izračuna iz začetnega stanja. V obeh primerih je stopnja priznanega kala, od katerega ne obračunate DDV-ja 6%. Priznan kalo je davčno priznan odhodek.
  • po izračunu obsega dovoljenega kala, odpisa pa bi morali ugotoviti (kolikor vam še ostane kaj vrednosti) ali je zaloga še prodavljiva in kolika je tista vrednost, ki bi jo še lahko iztržili - iztržljiva vrednost. Če je ta nižja od knjigovodske vrednosti, boste zaloge oslabili. Slabitev zaloge je davčno priznan odhodek.

Po opravljenih predhodnih postopkih vam ostane določena vrednost zaloge in ta je predmet vaših nadaljnjih ukrepov:

  • ali jo boste prodali in od prodajne vrednosti obračunali in plačali DDV
  • ali pa bo predmet "poplačila" lastnikov, ko si bodo izplačali delež v kapitalu ob prenehanju gospodarske družbe. Ker ste si od tega blaga odbijali vhodni DDV, je jasno da morate obračunati in plačati DDV (na isti način kot da bi blago porabili za neposlovne namene..).

Iz končne bilance bo razviden način poplačila lastnikov - ali boste imeli dovolj likvidnih sredstev ali pa boste hkrati uporabili tako likvidna sredstva kot tudi druge vrste sredstev (seveda zmanjšane za izkazane obveznosti). Kolikor gre za izplačilo kapitala ob prenehanju družbe fizičnim osebam, se pri izplačilu ne obračuna/odtegne davčni odtegljaj. Vračate delež v kapitalu ne pa dobiček in osnovni kapital. Fizična oseba predloži davčnemu organu napoved dobička od kapitala in sama poravna dohodnino na podlagi odločbe davčnega organa.

Kolikor pa je lastnik pravna oseba pa s prejetimi "sredstvi" zapira svojo finačno naložbo.

Brezplačna uporaba opreme fizične osebe, ali lastnika družbe

Kakšne so ovire pri brezplačnem dajanju v uporabo?

Pogodba o brezplačni uporabi konkretnega premičnega premoženja - tako so davčno priznani vsi stroški, povezani z uporabo tega sredstva.

Zakaj tako menim? Koliko je d.o.o-jev (tudi s.p.-jev), ki pri opravljanju svoje dejavnosti uporabljajo npr. lasten računalnik/lastnina fizične osebe. Nato pa potrebujejo kakšen del ali pa program, ki je izključno vezan na dejavnost. Po tej logiki nabava teh "delov" ne more biti odhodek podjetja. Je pa lahko, če ima podjetje dokazilo, da ima sredstvo po pogodbi v brezplačni uporabi in ga tudi uporablja izključno v poslovne namene.

Izplačilo dividend pri d.o.o.

Če prav razumem, se pod dividende šteje tudi poslovni delež v d.o.o.. Letos bi si rad lastnik in direktor podjetja izplačal dobiček iz preteklih let, ki ga ima podjetje zavedeno kot nerazporejen dobiček. Ali mora na skupščini sklenit v kolikšni višini si bo izplačal dividendo?

*Zasledila sem, da je pri tem potrebno odvesti davčni odtegljaj v višini 20% (ki šteje kot končni davek - torej se ne prijavlja v dohodninoPri? * REK-2 obrazcu pa ne vem, katero vrsto dohodka naj napišem - ali 1107 dohodek na podlagi udeležbe v dobičku? * In na kateri TRR se davek odvede - ali na "dohodnina od dividend" ali " doh. od dobička iz kapitala"? * Ali lahko npr. 31.5.2008 direktor na skupščini odredi bruto znesek ( iz nerazporejenega dobička iz preteklih let), kateri se bo izplačal v juniju 2008? * In ali mora biti tak sklep overjen pri notarki, saj je naše podjetje mikro podjetje d.o.o. in ponavadi vse sklepe le napišemo brez da bi hodili na sodišče po overitev. ali je to sploh prav in kako težo imajo ti sklepi brez notarske overitve?

Najprej o upravljanju/odločanju v družbah z omejeno odgovornostjo:

  • če je d.o.o. družba z enim lastnikom, potem je potrebno vpisovati sklepe v knjigo sklepov (528. člen zakona o gospodarskih družbah), ki jo potrdi notar;
  • če je d.o.o. z več lastniki, se sprejemajo sklepi na skupščini družbe (zapisnik skupščine, ki ga ne potrdi notar).

Sklep o razporeditvi bilančnega dobička sprejme: edini lastnik in ta sklep vpiše v knjigo sklepov; ali pa skupščina d.o.o. , pred dejanskim izplačilom udeležbe na dobičku. Udeležba na dobičku (dividenda) je obdavčena s stopnjo 20% in predstavlja dokončen davek. Ob izplačilu je potrebno davčnemu organu predložiti obrazec REK-2, šifra vrste dohodka je 1920 (dividenda); račun na katerega nakažete davčni odtegljaj je: 01100-8442584668-19-DŠ-06084.

(Mimogrede: dobiček od kapitala se pojavi, ko prodajamo "lastništvo": delnice, deleže v gospodarskih družbah...)

Prodaja in nakup lastnega deleža

  1. Podjetje d.o.o. proda lastni delež, vendar po nižji ceni, kot je nabavna vrednost. Npr. nabavna vrednost 1000 EUR, fizična oseba kupi ta delež po 800 EUR. Kako v tem primeru knjižimo razliko med prodajno ceno in nabavno vrednostjo?
  2. Kako pa je v primeru, ko zaposleni prodajo podjetju svoje deleže in ta ima potem lastne deleže, medtem ko so bile rezerve za lastne deleže oblikovane že prej. Je pa tak primer, da podjetje kupi po nižji vrednosti, kot je nominalna vrednost?

Pri "poslovanju" z lastnimi deleži upoštevajte SRS 8.38: Pridobljene lastne delnice ali lastni poslovni deleži se odštevajo od kapitala. V izkazu poslovnega izida se ob nakupu, prodaji, izdaji ali umiku ne pripozna dobiček ali izguba iz tega posla oziroma se vse razlike poračunavajo s kapitalom. (SRS 8).

  1. v primeru prodaje lastnega poslovnega deleža po ceni nižji od nabavne vrednosti se razlika poračuna s kapitalom - konkretno iz drugih rezerv iz dobička. Po prodaji se sprostijo rezerve za lastne deleže v dobro sestavin kapitala iz katerih so bile rezerve oblikovane (prenesen dobiček, proste rezerve iz dobička .....)
  2. v primeru nakupa lastnih poslovnih deležev (ko so rezerve za lastne deleže iz prvega primera že sproščene): če družba na presečni dan (na dan sestave bilance) še razpolaga z lastnimi deleži, mora oblikati rezerve za lastne deleže (v višini odkupljenih lastnih poslovnih deležev). V času nakupa ni pomembno, da je nabavna vrednost lastnih deležev nižja od nominalne vrednosti deleža; razlika postane pomembna pri prodaji: če bo prodajna cena višja od nakupne vrednosti, se razlika prenese v kapitalske rezerve, če bo prodajna vrednost nižja od nakupne vrednosti se razlika poračuna v breme drugih rezerv iz dobička. Postavi se edino vprašanje: zakaj bi zaposleni prodali svoje poslovne deleže po takšni vrednosti: ali je "tržna" vrednost deležev dejansko izpod nominalne vrednosti (izgube v poslovanju....???) ali pa ne "želijo" plačati dohodnine iz dobička od kapitala, če bi njihova prodajna vrednost presegla nominalno vrednost deleža - delež vpisan v registru (tudi za ta primer poglejte kaj pravi 4. odstavek 152. člena Zakona o dohodnini).
  3. v primeru pridobljenih lastnih poslovnih deležev, izplačevalec (d.o.o. ki odkupi deleže) nima osnove za plačilo davčnega odtegljaja v skladu s 70. oziroma 74. členom Zakona o davku na dohodek pravnih oseb: dohodki podobni dividendam (5. točka 74. člena): izplačana vrednost pridobljenih lastnih delnic ali lastnih poslovnih in drugih deležev, zmanjšana za njihovo emisijsko vrednost in za sorazmerni del kapitalskih rezerv...

Odstop družbenika - v zemeno za odstopni delež lasništvo nad nepremičnino

Imamo d.o.o. s tremi družbeniki:

  1. družbenik: d.d,
  2. družbenik: Fizična oseba1,
  3. družbenik: Fizična oseba2.

Eden od družbenikov (Fizična oseba1) bi se "odpovedal" deležu v družbi. V zameno za odstopljen delež pa bi po pogodbi prejel lastništvo nad nepremičnino, katera je v lasti Fizične osebe2. Katera davčna bremena bi spremljala takšno transakcijo in kako bi se le-ta knjižno izvedla v poslovnih knjigah družbe?

Tako, pogodba o prodaji deleža je sklenjena med fizičnima osebama. Družbena pogodba prav tako upošteva spremembo lastništva, ki je nastala med tema fizičnima osebama, v poslovnih knjigah se teh sprememb ne evidentira, saj je le sprememba družbenikov ne pa višine osnovnega kapitala (če imate osnovni kapital v knjigah razdeljen po družbenikih, boste to sprememno evidentirali).

Druga stvar pa je način plačila kupca deleža prodajalcu deleža:

  1. bo prodan delež poravnan v obliki nepremičnine (ocenjene ali pa ne?). Gre za odplačni prenos nepremičnine, od katere je potrebno plačati davek od prometa nepremičnin in seveda tudi davek od dobička iz kapitala. Višina tega davka, pa je odvisno od vrste nepremičnine (več o tem si kupec pogleda v Zakonu o dohodnini - 6.3. poglavje, to so členi od 92. do 104. člena) in od tega ali je pridobljena pred 01. januarjem 2002 (153. člen Zakona o dohodnini).

Prodajalec deleža mora prav tako ugotoviti dobiček pri prodaji tega deleža in predložiti davčnemu organu napoved davka. Dobiček se ugotavlja po zakonu o dohodnini (prav tako poglejte člene 92. do 104.) ter hkrati tudi 152. člen prehodnih določb (4. odstavek tega člena).

Sečaj

Lastnik da podjetje v stečaj

Lastnik bi rad dal podjetje v stečaj.Kakšen je postopek in kako to poteka?

Lastnik, odgovorna oseba ali upnik lahko vložijo predlog za pričetek stečajnega postopka pri pristojnem sodišču, plačajo predujem za pričetek stečajnega postopka in zadeva je za lastnika bolja ali manj zaključena. Do dneva pričetka stečajnega postopka mora seveda sestaviti zaključne račune in davčne obračune, opraviti primopredajo vseh poslov, dokumentacije in premoženja s stečajnim upraviteljem, ter mu biti na razpolago za kakršnakoli naknadna vprašanja. Pri tem naj opomnim, da bo stečajni upravitelj pregledal poslovanje za dobo enega leta za nazaj in lahko izpodbija vse transakcije, ki bi lahko predstavljale oškodovanje upnikov.

Če nimate obveznosti, vam zaradi dolgotrajnosti stečajnega postopka svetujem likvidacijo družbe. Sicer pa si malo poglejte ZFPPIPP (Zakon o finančnem poslovanju....), ter spremembe Uradni list RS, št. 40/2009 z dne 29.05.2009.

Izločitev družbenika

Družbenik "povzroča težave"

Na kakšen način se je mogoče "znebiti" solastnika podjetja? Oseba A, ki je ustanovila podjetje s svojim kapitalom je potem podarila polovico podjetja osebi B, ki je postala solastnik. Sedaj pa je prišlo do spora med njima. Oseba B ima svoj s.p. preko katerega dela, nagaja pa osebi A z inšpekcijami itd....Kakšna je možnost, da se jo izbriše iz d.o.o., saj seveda sama v to ne privoli?

Poglejte v družbeno pogodbo: postopek za izključitev družbenika ali pa Zakon o gospodarskih družbah (501. člen do 504. člen) in če je potrebno najamite odvetnika.

V skrajnem primeru zaprite d.o.o. in ustanovite novo družbo.

Pregled poslovanja

"Skrbni pregled"

Očitno bomo v naši družbi dobili novega lastnika, zato nam je sedanji lastnik (tudi direktor) omenil skrbni pregled poslovanja, pa me zanima kako in kaj se bo dogajajo in koliko časa?

Običajno je to revizijski postopek izbrane revizijske družbe s strani potencialnega kupca, zraven lahko sodeluje tudi predstavnik potencialnega kupca. Opravijo se inventure in se primerjajo s podatki iz računovodstva, preizkušajo se obveznosti in terjatve družbe (pošiljajo se iop-ji). Skratka, morebitni kupec želi ugotoviti dejansko (pošteno) vrednost podjetja, ki ga kupuje. Preverja tudi verodostojnost listin, že sklenjene pogodbe, likvidnost,...